Uttrykket fusjoner og oppkjøp (noen ganger også kalt "Fusac" , eller på engelsk M&A , et akronym for Fusjoner og oppkjøp ) betyr kombinasjonen av selskaper og dekker de forskjellige aspektene ved kjøp av kapital i et selskap, i en divisjonsvirksomhet, eller til og med eiendeler, av en annen virksomhet. Hver handel er vanligvis en majoritetstransaksjon, noe som betyr at den resulterer i en økonomisk utveksling mellom en eller flere selgere og en kjøper og en endring i målrettighetene til målet. En omklassifisering av kapital skiller seg fra en M & A-virksomhet når en minoritetsdel av kapitalen i et selskap overføres fra en aksjonær til en annen uten å forårsake vesentlige endringer i ledelsen. I sistnevnte tilfelle er det i hovedsak en økonomisk investering snarere enn en industriell, men grensen mellom de to kan noen ganger være fin over en lang periode.
Disse operasjonene er relatert til bedriftsøkonomi , forretningsstrategi og styring av finansiell virksomhet . Under en M & A-transaksjon kan det kjøpte / solgte selskapet beholde sin integritet, eller ellers bli fusjonert med det overtakende selskapet, i sistnevnte tilfelle forsvinner det. I utvidelsen inkluderer definisjonen også målrettet salg og selskapssplitt (på engelsk: fisjon, spin-off, carve out, etc.). Fusjoner og oppkjøp er horisontale eller vertikale, nasjonale eller transnasjonale, klassiske eller syntetiske (når de to selskapene kommer sammen uten egentlig å slå seg sammen, for eksempel fusjon av Air France og KLM ).
Fusjoner og oppkjøp brukes av selskaper som en vekstakselerator for å utvikle sine aktiviteter, øke deres økonomiske styrke og markedsandel. Dette er referert til som ekstern vekst og tvert imot organisk vekst (eller intern vekst) laget ved å øke omsetningen innen samme omfang av selskaper.
Forberedelsen av disse operasjonene, deres strategiske begrunnelse, deres økonomiske og juridiske ledelse og deres forhandlinger er kompliserte. De utføres av team av fagpersoner med komplementære ferdigheter, noen ganger under ledelse av et spesialisert konsulentfirma, eller et team av investeringsbankfolk, som regulerer de store omrissene og detaljene i transaksjonen. De kan involvere strukturerte finansielle produkter og derivater ( bytter , opsjoner ). Transaksjoner i børsnoterte selskaper krever spesielle forholdsregler for å overholde regelverk som skal sikre rettferdighet i informasjon og behandling av aksjonærer. Uansett størrelse, må M & A-operasjoner ledsages av en integrasjonsoperasjon som fortsatt er delikat og avgjørende for deres fremtidige bidrag til resultatene til erververen.
I 2015 satte fusjons- og oppkjøpssektoren verdensrekord og krysset terskelen på $ 5.000 milliarder dollar i transaksjoner.
Det er forskjellige typer fusjoner og oppkjøp avhengig av årsakene som rettferdiggjør dem (jf. Biblio: Meier, Schier, 2012). Det skilles mellom operasjoner hvis økonomiske mål er vertikal integrasjon , de som tar sikte på horisontal integrasjon og de som fører til konglomerater som sikter mot en enkel porteføljelogikk .
Konsentrasjonene observerer moter eller store trender. Således på 1920-tallet hersket vertikale konsentrasjoner, mens konglomerater utviklet seg på 1960- og 1970-tallet i USA og på 1980-tallet i Europa.
For selskaper notert på børsen kan en transaksjon M & A være vennlig (avtale mellom ledelsen i begge selskapene før de sender utkastet til aksjonærene) eller fiendtlig (ensidig forslag fra et av selskapene til aksjonærene til det andre).
Ofte Fusjoner og oppkjøp resultatet av en avtale mellom målet og erververen, på slutten av en due diligence-prosess eller ikke, for å etablere riktig pris for de to delene. Dette er tilfelle for unoterte selskaper, og derfor i et reseptfritt marked, men også i de fleste tilfeller for selskaper som er notert på børsen. Prosessen har fordelen - i det minste i teorien - at man oppnår enighet fra begge parter.
Imidlertid, og hovedsakelig for selskaper som bruker offentlige tilbud (børs), kan fiendtlige tilbud gis med sikte på å erverve et flertall av kapitalen til en tredjepart. Prosessen kan da vise seg å være lengre (juridisk og medieavvik utført av målet, tid til å overbevise kjøpere osv.), Mer kostbart (kontrollpremie, kommunikasjonsbudsjett, høyere kostnader for advokater og investeringsbanker osv.), Og avslører alle aktørene (mediedekning, kritikk, svekkelse og tap av troverdighet til den potensielle kjøperen i tilfelle feil, men også svekkelse av målet, se nedenfor)
Et fiendtlig tilbud kan bli vennlig. Dermed kan et tilbud som er erklært uønsket eller fiendtlig av dets ledelse ( Arcelor-Mittal , Saint-Gobain -BPB) til slutt bli vennlig, med ledernes samtykke.
Sjeldnere blir et vennlig tilbud fiendtlig, spesielt når målet finner en annen kjøper.
For små bedrifter er det ingen organisert prosedyre, men " virksomhetsovertakelse " -rådgivere kan spille en mellomledd rolle, i tillegg til at profesjonelle organisasjoner ( handelskammeret osv.) Kan identifisere forretningsforslag. Anskaffelse eller avhending.
En fusjon og oppkjøpstransaksjon, enten det er et oppkjøp, et salg eller en fusjon, er en kompleks og langvarig prosess som krever inngrep fra spesialiserte aktører. På den samme transaksjonen vil det gripe inn: et konsulentselskap som spesialiserer seg på forretningsstrategi, investeringsbanker for det økonomiske aspektet av transaksjonen, formuestyringsrådgivning, revisjons- og regnskapsfirmaer for due diligence og forretningsadvokatfirmaer for det juridiske aspektet.
Denne typen operasjoner følger en standardisert prosess i flere trinn, men løpet av en transaksjon er forskjellig avhengig av om selskapet ønsker å skaffe seg et mål, og deretter pålegger det et kjøpsmandat, eller søker å finne en erverver, det vil da være en selgesidemandat.
Det klassiske løpet av et salgsmandat analyseres som følger:
På slutten av denne prosessen signerer kjøpere og selgere en kjøps- / overføringsavtale (SPA, Share Purchase Agreement), et endelig dokument som avslutter transaksjonen. Transaksjoner som involverer selskaper med stor markedsandel krever ofte at konkurransemyndighetene ikke har noen innvendinger. I visse tilfeller er andre meninger nødvendige, særlig hvis selskapet er strategisk (for eksempel å arbeide for nasjonalt forsvar), noe som kan føre til forsinkelser i behandlingen av driftsmappen i flere måneder etter signering av en avtale.
Fusjoner og oppkjøp av selskaper kan gjøres på det offentlige markedet, det vil si på selskaper som er notert på børsen. Det er den typen som er mest kjent for allmennheten og de fleste medier. Imidlertid utføres det meste av volumet av transaksjoner i det private markedet, reseptfritt , og gjelder individuelt mye lavere gjennomsnittsverdier enn i aksjemarkedstransaksjoner. Dette bør imidlertid kvalifiseres av den økende betydningen av private equity- transaksjoner .
I fremvoksende land er praksisen med fusjoner og oppkjøp forskjellig fra utviklede land, selv om ledelsen av prosessen og prinsippene for verdsettelse har mange punkter til felles. I Kina, India eller Brasil, for eksempel, har disse forskjellene innvirkning på dannelsen av transaksjonsprisen og på strukturen til virksomheten. Resultatfremskrivninger (f.eks. Uregelmessig fri kontantstrøm de første årene, kortere prognosehorisont og mulig fravær av terminalverdi) og risikovurderinger oppsummert i diskonteringsrenten må justeres i henhold til industriell kunnskap i landet det er planlagt å investere i. . I en transaksjon inkluderer bemerkelsesverdige forskjeller mellom fremvoksende og utviklede økonomier: i) et mindre utviklet system for eiendomsrettigheter, ii) mindre pålitelig finansiell informasjon, iii) spesifikke kulturelle referansekoder og iv) sterkere konkurranse om de beste tilbudene.
Det er derfor ønskelig at fusjons- og oppkjøpsverktøy designet for utviklede økonomier ikke brukes direkte til å gjennomføre transaksjoner i fremvoksende økonomier. En overgang er nødvendig slik at M & A-team kan tilpasse og forstå de metodiske forskjellene knyttet til deres nye miljø.
Beslutning om en virksomhetsfusjon eller en aktivkjøp kan knyttes til forskjellige, ofte flere faktorer, som kan variere fra en enkel økonomisk logikk til mer strategiske tilnærminger (internasjonal utvikling, kostnadssynergier, begrensningskonkurranse, felles innovasjonspolitikk, etc.):
Selv om målene og årsakene til fusjoner og oppkjøp ofte er gyldige og mange, kan vi se at resultatene noen ganger er skuffende. Mange studier viser at feilprosent overstiger 60%. Studier som prøver å forklare dette fenomenet fokuserer ofte på bare en disiplin eller noen ganger til og med bare en variabel. Ved hjelp av et tverrfaglig rammeverk, prof. D r . Thomas Straub viser i sin bok Reasons for Frequent Failure in Mergers and Acquisitions (2007) at det er tre dimensjoner som har en grunnleggende innvirkning på resultatene av fusjoner og oppkjøp (Post-M & A Performance): strategisk logikk, aspekter ved integrering og den økonomiske dimensjonen, dvs. den betalte prisen. Tre forskjellige metoder for å evaluere ytelse brukes: å oppnå synergier, relativ ytelse og absolutt ytelse.
Vekst ved nærhet er utviklingen av selskapet ved vekst i områder nær det historiske aktivitetsfeltet. Denne veksten kan særlig oppnås ved ekstern vekst.
Denne eksterne vekststrategien tilrettelegges nå av mulige sammenligninger mellom sektorer for ulike selskaper, spesielt:
Disse obligasjonene gir sterk synlighet for virksomheten til selskaper gjennom de tre komponentene i immateriell kapital :
Disse såkalte strategiene for vekst-ved-tilknytning kan utgjøre en mulighet for selskapet, hvis det er det som er opprinnelsen, eller en trussel hvis det blir absorbert av en konkurrent.
Det er derfor viktig for selskapet (ledere og ansatte) å vite hvordan man kan forutse disse vekstutviklingene ved hjelp av nærhet, for å beholde kontrollen over informasjonsmidlene sine , ved å utføre analyser etter muligheter / trusler om konkurransefortrinn som en fusjon kan gi . / anskaffelse. Derav viktigheten av å strukturere informasjonssystemet .
Se: Kunsten å vokse på nettstedet Echos
De seks tilstøtende vekstmetodene identifisert av Chris Zook er:
Splitter er kapitaloverføringsoperasjoner utført av industrielle eller finansielle grupper som er en del av fusjoner og oppkjøp. De gjelder operasjoner som tar sikte på å omstille det juridiske omfanget av en eller flere virksomheter i et selskap, ved å gi delvis eller fullstendig frihet til disse grenene av virksomheten slik at de blir autonome eller slik at de blir kjøpt av andre aksjonærer (for eksempel en investering fond).
Ulike årsaker kan føre til at en investor selger et datterselskap, en datterselskap, en økonomisk deltakelse eller en aktivitet.
For et børsnotert selskap er risikoen reaksjonene i finansmarkedene og derfor innvirkningen på markedsprisen til kjøperen eller målet, noen ganger til og med før den offisielle kunngjøringen. Markedet vil søke å vurdere om den foreslåtte transaksjonen skaper eller ødelegger verdi. Et enkelt rykte kan noen ganger føre til at prisen på en aksje faller når markedet vurderer at et oppkjøp ikke er relevant (kunngjort kostnad, få synergier forventet, oppkjøp i en sektor som er forskjellig fra kjøperens, mistillit til en altfor ekspansiv policy osv.). Motsatt kan rykter om overtakelse føre til oppadgående spekulasjoner om prisen på målet. Formidlingen av konfidensiell informasjon om markedsoperasjoner overvåkes av regulatoren (i Frankrike, Autorité des Marchés Financiers) som kan iverksette en etterforskning, utføre kontroller og muligens ilegge sanksjoner hvis den anser at likhet og åpenhet i investorinformasjon ikke blir respektert.
Et kjøpstilbud som er dårlig strukturert, eller som har vært gjenstand for lekkasjer på markedet, kan svekke en potensiell kjøper og føre til at han mister noe av sin troverdighet hos investorene. Han risikerer derfor å kaste bort tid og ressurser som han kunne ha viet andre steder. I ytterste konsekvens kan dette til og med føre til en nedjustering av aksjemarkedsverdien og dermed sette den igjen i en posisjon av potensielt byttedyr.
I løpet av disse offentlige markedsoperasjonene analyserer hedgefond og meglerforetak som spesialiserer seg på arbitrage i detalj den foreslåtte verdsettelsen og strukturen til tilbudene. Empirisk blir evalueringen av markedsreaksjonen rundt kunngjøringen om overtakelser utført via en hendelsesstudie som tar sikte på å beregne den kumulative unormale avkastningen. Disse unormale avkastningene viser forskjellene mellom normalavkastningen beregnet ved bruk av markedsmodellen og den observerte avkastningen.
For å unngå hindringer for konkurranse og til slutt de monopoler faktisk eller karteller, er markedsøkonomier utstyrt med organer som skal sikre opprettholdelse av reglene for konkurransen i markedet. Noen selskaper nektes derfor anskaffelsesprosjekter eller må begrense dem ved påfølgende avhending for å bevare den konkurransedyktige likevekten i markedet.
Det første tilfellet med antitrustkontroll var demontering av Standard Oil . I 1911 prøvde USAs høyesterett Standard Oil for brudd på Sherman Antitrust Act of 1890, basert på restriksjoner på fri konkurranse og handel. Spesielt fordømte den den systematiske overtakelsen av små uavhengige raffinaderier, og den vanlige praksisen med priskriger i flere stater for å drive konkurrenter til konkurs. Høyesterett tvang Standard Oil Company (New Jersey) til å avstå 33 av sine største datterselskaper og distribuere sine aksjer til egne aksjonærer. Fra denne gigantiske spin-off vil Exxon, Mobil Oil, Chevron, American, Esso bli født .
Hvis hvert land kan ha sitt eget organ for å kjempe mot økonomiske monopoler, karteller og for å sikre en jevn drift av den frie økonomien, er de to mest symbolske myndighetene Federal Trade Commission , i USA og Generaldirektoratet. Kommisjonen (også kjent som DG COMP) i Europa.
Herfindalhl-Hirschman Index (HH Index, HHI) er et mål på konsentrasjon etter sektor som ofte brukes av konkurransemyndigheter for å vurdere konsekvensene av en fusjon. Dette krever kunnskap om markedsandeler, hvor HHI er summen av kvadratet av markedsandeler til selskaper i en sektor. For eksempel, for et marked der 4 selskaper opererer med markedsandeler på 10, 40, 20 og 30 prosent, er HHI 3000, dvs. (10 2 + 40 2 + 20 2 + 30 2 = 3000). Det er nær null når markedet er veldig fragmentert og nærmere 10 000 i tilfelle monopol.
Den beste beskyttelsen mot en uønsket tilbakekjøpstransaksjon er implementering og overvåking av en policy for regelmessig verdiskaping. Et selskap som er verdsatt av markedet, er mindre sannsynlig å bli kjøpt ut enn et selskap med et høyt uutnyttet potensiale. I tillegg kan andre typer beskyttelser være effektive for en virksomhet for å unngå å bli kjøpt ut ved å lansere et uønsket tilbud. Se også " Anti- overovering forsvar " , på lexinter.net , men den juridiske gyldigheten av disse beskyttelsene kan ikke garanteres hvis kjøperen er virkelig bestemt.
KapitalkontrollBortsett fra en god verdsettelse av aksjemarkedet, er kontrollen av kapitalen fra en stabil aksjonær (av referanse) og av tillit den mest tradisjonelle garantien.
Vedtektene til visse selskaper kan inneholde spesifikke klausuler som skal forhindre eller i det minste alvorlig hemme sjansene for et fiendtlig tilbud mot dem. Denne typen forsvar blir generelt ikke verdsatt av finansmarkedene i den grad de demper spekulasjoner om børsnoterte selskaper. Disse forsvarene kalles ofte giftpiller. De kan ta forskjellige former, inkludert:
Politiske aktører kan også bruke sin makt til å beseire et prosjekt de mener er i strid med nasjonale interesser, noen ganger til og med uten å måtte vedta lover eller dekret. Dette var spesielt tilfelle under rykter om et overtakelsestilbud for den franske konsernet Danone i 2005.
Et mål kan påkalle kraften til media for å beseire et tilbud. Dette var tilfelle i 1999 da Société Générale lyktes med å hindre et kjøpsforsøk fra BNP .
Aktive forsvarsstrategierEn bedrift som er i ferd med å bli kjøpt av en uønsket konkurrent kan henvende seg til en annen vennlig virksomhet. Dette var tilfelle med AGF, som valgte Allianz som majoritetsaksjonær snarere enn Generali .
En annen forsvarsstrategi er å motvirke motstanderens tilbud ved å gi et tilbud mot dem også. Dette var tilfelle i 1999 da oljeselskapet Total lanserte et overtakelsestilbud på Elf Aquitaine (Elf-Total).
I 2015 satte fusjons- og oppkjøpssektoren verdensrekord ved å krysse terskelen på 5.000 milliarder dollar i transaksjoner, en rekord siden 1980. Det var ikke flere fusjoner og oppkjøp i 2015 enn i 2015. i 2014, men antall avtaler over 5 milliarder dollar klatret 54%. USA representerer halvparten av verdensmarkedet, Asia-stillehavsområdet 22% og Europa rundt 20%.
Rangeringen av de største fusjonene og oppkjøpene gjøres ofte basert på transaksjonens størrelse. Denne metoden favoriserer nyere virksomhet når eldre virksomheter kan ha vært så store i forhold til størrelsen og prisen på selskapene i sin tid.
De største fusjonene og oppkjøpene i historien er (i beløp):
I følge Thomson Financial, desember 2007. I milliarder dollar.
| Rang | Bank | Beløp |
| 1 | ABN Amro av RBS- konsortiet , Fortis og Santander | 99.364 |
| 2 | Kraft Foods av en gruppe aksjonærer | 61.454 |
| 3 | TXU av investeringsfond | 44.372 |
| 4 | Alcan av Rio Tinto | 43,922 |
| 5 | Capitalia av Unicredito | 29.5 |
| Rang | Bank | Beløp |
| 1 | Goldman Sachs | 605 milliarder dollar |
| 2 | JP Morgan | 564 milliarder dollar |
| 3 | Morgan Stanley | 529 milliarder dollar |
| 4 | Bank of America Merrill Lynch | 494 milliarder dollar |
| 5 | Barclays | 370 milliarder dollar |
Kilde: "MergerMarket M&A Trend Report: 2013"
Daimler-Chrysler. Mittal-Arcelor. BNP Paribas. Alcatel - Lucent i 2006, deretter Alcatel-Lucent-gruppen med Nokia i 2016. GDF - Suez. Anheuser - Busch InBev Sanofi - Genzyme
Det er to hovedtyper av finansiering for en anskaffelsestransaksjon:
Disse tilbudene kan være hybrid, det vil si inkludere deler av kontanter og deler av aksjer. Hver har sine fordeler og ulemper: et kjøp av verdipapirer forhindrer utstrømning av likviditet og overskridelse av for høye gjeldsgrenser, på den annen side krever det en fortynning av stemmerettene og de økonomiske interessene til nåværende aksjonærer for å gi plass til kapital til nye aksjonærer. I tillegg er et anskaffelse av verdipapirer ofte dyrere enn et anskaffelse ved betaling av kontanter fordi det er nødvendig å betale en premie som tilsvarer den risikofylte profilen til verdipapirer sammenlignet med kontanter.